Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу достичь всех целей и обязательно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе: обе бросили институт после первого курса. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и сожалеют о том, что, как им кажется, прожили годы впустую. Жанна приходит к выводу, что все могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Тогда подруги придумывают блестящий план: вернуться в институт и снова заселиться в то самое общежитие, чтобы начать все заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями в учебе и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не сдаваться на пути к своему счастью.